一个著名画家在纽约举办了一次画展，不料展出的名画却被盗走，众人怀疑的矛头指向了大盗麦克（肖恩•康纳利 Sean Connery 饰）。因为麦克是一个名贵艺术品的惯偷分子，而这次名画失窃的所有证据，也表明麦克嫌疑最大。
为了使其入罪，承包此画的保险公司决定使用美人计——职员维吉尼亚（凯瑟琳•泽塔-琼斯 Catherine Zeta-Jones 饰）假扮麦克的同道中人，诱使麦克出手犯罪，而保险公司则随后追踪取证。然而，每一次麦克都没有落入圈套，还与维吉尼亚渐生情愫。得知千年虫入侵电脑，维吉尼亚唆使麦克利用这个机会入侵马来西亚的国际银行，这里管理森严，号称全球之最。一场斗智斗勇的计划开始了，而维吉尼亚也陷入了效忠公司和帮助爱人的选择当中。

美国海军陆战队法兰（艾德•哈里斯 Ed Harris 饰）将军因不满政府对退伍、战死军人及其家属的补偿和福利不满，率领部下将美军最新研制的生化武器――VX毒气弹――偷运到罗克岛，劫持了81名正在该岛观光的游客，控制了该岛。要挟美国政府48小时内支付1亿元赎金否则将杀死人质并用毒气弹袭击旧金山。
罗克岛之前曾是美国防卫最严密的监狱，易守难攻。美国政府偶然从档案中发现前英国特工梅森（肖恩•康纳利 Sean Connery 饰）曾顺利从该监狱出逃，于是他们请来了梅森，要求他30小时之内带领特种部队攻占这座“魔鬼岛”……