查理（克里斯•奥唐纳 Chris O'Donnell 饰）是一个普通的中学生，他因为见证着一件恶作剧但又不想出卖朋友，于是面临着一道艰难的选择题——要么坦白，要么被学校勒退。而史法兰（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）是一个退伍军官，因为意外失明，人生从顶点的辉煌滑落谷底。自从两人的人生有了交集，命运的转折慢慢清晰。史法兰打算结束失去了意义的生活，于是在查理的陪伴下，尽情享受着人生最后一趟出行。他吃最美味的佳肴，买光鲜的汽车，在狭窄的街道上飚车，住在豪华的套房里，跟随陌生女子的袅袅香水味，跳一段优雅性感的探戈……极乐的疯狂后，他拿枪对准了自己的头颅。然而，查理声嘶力竭的劝阻改变了一切，曙光亦渐渐在这个老人心中重新升起，二人情深如父子。史法兰在学校礼堂激昂演说，挽救了查理的前途，讽刺了学校的伪善。二人在互相鼓舞中得到重生。

古巴难民青年托尼（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）逃难来到了美国的迈阿密，成了一个典型的天不怕、地不怕的美国街头小混混。托尼在当地的一个毒枭手下干活，因其心狠手辣、胆大心细，十分出色地帮老大完成了几件任务而迅速受到赏识，成为毒枭的第一得力助手。
然而托尼并没有就此满足，他先是从委内瑞拉的毒枭那里接下了大单子，接着将自己的眼中钉一颗颗除去，势力不断扩大。当他的老大感受到威胁时已经太晚了，托尼将老大干掉然后一统了迈阿密毒品市场的天下。
托尼得势后他的性格开始变得疑神疑鬼，对周围的人甚至至亲的家人、好兄弟都充满怀疑。疑心使他逐渐走上了不归路！