小主人家境富裕，拥有一屋的玩具。其中他最爱的是牛仔玩偶胡迪，胡迪因此成为众玩具的“老大”。当小主人出门在外时，一屋的玩具自成世界，过着自己的生活。一天，小主人带回了一个新的玩意：太空战警巴斯光年。巴斯光年长相新奇，功能先进，令小主人爱不释手，威胁到了胡迪的地位。胡迪千方百计要赶走巴斯，一不小心二人一起掉出了房间窗口外，邻居的恶狗在狂吠，邻居的小孩是一个玩具虐待狂，胡迪巴斯能不能化敌为友，消灾解难？

自从上一集牛仔伍迪救回巴斯光年之后，他一直和其他玩具一起快乐的生活在小主人家。一次，小主人参加夏令营去了，伍迪因为破旧而没被带去。留在家里的伍迪恰巧被一个玩具收藏家发现了，认为他是近代最具代表性的玩具。于是将伍迪被偷了出来放在颇富盛名的文化博物馆内展览。在家里所有的玩具 都很担心伍迪，因此巴斯光年自告奋勇去寻找伍迪，但是当他们发现伍迪在展览馆时， 伍迪却似乎不再愿意回去过那平凡的生活……

菲力在蚂蚁王国里并不怎么受欢迎，尽管他发明了先进的收割机，然而阴差阳错，他竟然惹了大祸，公主妹妹小不点因此被蝗虫敌人捉去，而且蚂蚁的粮食也受到了蝗虫的威胁。即使菲力救出了小不点，但还是被赶出蚂蚁王国。只有他在外面的世界找到了对付蝗虫的办法，才有可能回到家园。
菲力在城市中遇到了马戏团的一队昆虫。爬虫、蝴蝶、瓢虫、臭虫，他们都似乎身怀绝技，令菲力十分兴奋，于是菲力把他们请回蚂蚁王国对付蝗虫。一场恶战即将开始，昆虫们愈战愈勇，和菲力一同投入到斗争中。智勇双全的菲力也终于回到了蚂蚁王国中，受到大伙儿的赞赏。