妹狗，八岁的女孩每日要带盲女歌手姐姐菁菁（房思瑜 饰）去茶室卖唱，新乐手竹篙（赵逸岚 饰）虽是女性，可从打扮到做派都是男性的模式。妹狗对竹篙萌生了朦胧的情意，可是竹篙爱的却是姐姐。
水莲（陆奕静 饰），年轻时选择和Gay阿彦结婚来掩人耳目，垂垂老去时，伴侣阿海已经不在人世，这时罹患艾滋病又遭遇爱人背叛的阿彦投靠她这法定的老妻。水莲此时却将阿彦误认为阿海，要他留在自己身边……
竹篙，青春的年纪，她却只愿意和女人气的男生阿彦来往。发育的胸部令人气恼，向女生表白又被拒绝。直到遇见夜市舞台上光彩照人的水莲时，竹篙才确定了一些事情……

刘苹果（范冰冰饰）在北京一家洗脚城里做按摩妹，丈夫安坤（佟大为饰）是负责清洗高楼落地窗的工人，二人生活贫困，却相亲相爱。
洗脚城老板林东（梁家辉饰）是个好色的港商，时常找不同小姐满足生理需要。老婆王梅（金燕玲饰）不能生育，经营一家美容院，两人感情冷淡。
一日刘苹果的好友小妹因为得罪客人而被开除，二人喝得酩酊大醉。神志混乱的苹果误打误撞走到一间足浴客房，正好是林东的休息室，二人发生关系，却被正在刷窗的安坤看到。
安坤欲借此敲诈林东，并前去找王梅谈判，愤怒的王梅要林东也尝尝“戴绿帽”的滋味，于是与安坤发生关系。
而在这时，一个更大的变故产生。苹果怀孕了，而到底谁才是这个孩子的父亲成了林东与安坤赌博的筹码，四人签订协议，如果是林东的骨肉，他将给二人十二万元的补偿费，而如果是安坤的，则双方互不相欠......

几十年以来，钱叶红（颜丙燕 饰）从懂得爱、遇上爱、到最后对爱的惘然和麻木，她一直用疼痛去理解爱情的面貌。70年代末，她还是一个十几岁的学生领袖，在那个男女绝不能私下交往的年代，她收到了一封男生的情信。钱叶红公开信件，让男生受尽奚落。男生拿起砖头在她背上重重拍下，给钱叶红留下了终身的疼痛，然而，男孩却在之后不久意外过世。
大四，钱叶红被一个已有妻儿的男人的魅力所吸引，不慎怀上孩子。为了不影响男人的前途，她让男人亲手打掉腹中孩子，但是，事情还是败露了，她被退回原籍。
对爱情心灰意冷的钱叶红此时对爱情已经失望，只想找一个现实的结婚对象，然而太过现实，却让她陷入了新的疼痛。