美国南北战争前夕，南方农场塔拉庄园的千金斯嘉丽（费•雯丽 饰）爱上了另一个农场主的儿子艾希礼（李斯利•霍华德 饰），遭到了拒绝，为了报复，她嫁给了自己不爱的男人，艾希礼妻子梅兰（奥莉薇•黛•哈佛兰 饰）的弟弟查尔斯。战争期间，斯嘉丽成为寡妇，失去母亲，挑起生活的重担，不再是当初的千金小姐；战争结束后，她又两度为人妻，嫁给了爱她多年的投机商人瑞德（克拉克•盖博 饰）。然而，纵使经历了生活的艰苦，斯嘉丽对艾希礼的感情仍然没有改变。艾希礼妻子梅兰的去世，给了斯嘉丽一个机会，一边是深爱自己的丈夫瑞德，一边是心心念念多年的艾希礼？斯嘉丽会给自己怎样一个不一样的明天？

奥利弗（莱昂纳尔·巴里摩尔 Lionel Barrymore 饰）是一名海运业大亨，经济大萧条让他的产业遭到了众创，为了维持生计，他决定举办一场晚宴，邀请财力雄厚的公爵夫妇参加，以打通人脉获得经济上的支持。
卡洛塔（玛丽·杜丝勒 Marie Dressler 饰）是奥利弗曾经的情人，身为演员的她有过一段辉煌的岁月，但现如今早已过气，她收到了奥利弗的邀请。帕克（华莱士·比里 Wallace Beery 饰）是撞了大运的暴发户，虽然他十分看不上奥利弗的人品，但在这场晚宴里他看到了商机，于是也准备出席。奥利弗的女儿波拉（玛吉·伊万斯 Madge Evans 饰）爱上了男演员拉瑞（约翰·巴里摩尔 John Barrymore 饰），她决定在晚宴上向他求爱。

姑母意外死亡，给美丽、善良的少女宝拉（英格丽·褒曼 Ingrid Bergman 饰）留下大笔遗产，引来心术不正的青年安东（查尔斯·博耶 Charles Boyer 饰）觊觎。追求宝拉成功后，二人回到宝拉姑母曾经遇害的伦敦旧宅居住。本以为就此拥有完美丈夫和幸福生活的宝拉，逐渐受到古怪现象困扰，她总会听到奇怪的响声，东西经常莫名其妙消失又出现，新来的女仆也对她态度轻蔑，煤气灯也开始忽明忽暗，安东暗示一切都是宝拉自己的幻觉，是宝拉的精神出现了问题。就在宝拉慢慢心理崩溃，濒临发疯的边缘，一个年轻的侦探伯林（约瑟夫·科顿 Joseph Cotten 饰）出现了，他发现宝拉正在被孤立，背后的主谋正是她的完美丈夫……