北方某小城市的大龄音乐女教师王彩玲（蒋雯丽）相貌丑陋，却因天生有一副唱歌剧的嗓喉，相当清高。不甘像周围人一样过平庸世俗生活的她，一心要将根扎在北京。钢铁厂工人周瑜迷上了在广播里献声的王，以拜师的名义对她展开追求，却间接令王爱上了其一心想去北京念美院但屡考屡败的表弟黄四宝（李光洁），然而黄只当王是自己苦闷精神世界的知音。后来，黄因为认为这段纯洁关系被王玷污去了深圳，周对王的再度追求也不了了之。
在王以为自己再也无法从身边找到志同道合者时，自小迷恋芭蕾、被旁人视作异类的胡老师（焦刚）走进她的生活，但胡以悲剧将自己与世俗生活作了断将追梦的王进一步打击，伤心之时，她从父母身上发现一直不愿与之握手的世俗生活也有美的一面。这时，自称身患癌症去日无多的高贝贝（张瑶）找到王，想让王助她去北京参加青年歌手比赛，王犹豫一番，决定帮她圆梦，但高的故事原是杜撰。王走到人生的十字路口时，和以前从不正眼相看的邻居（董璇）成了朋友，而在结束了与她的短暂友谊后，王以自己的方式和世俗生活言和。

20世纪30年代，20岁的张乃莹（汤唯 饰）逃婚求学，却惨遭抛弃。投靠未婚夫汪恩甲（袁文康 饰）后的张乃莹依然躲不开被抛弃的命运，好在遇到了在报社工作的进步青年萧军（冯绍峰 饰），两人相知相爱。通过萧军张乃莹认识了女编辑白朗（田原 饰）、罗峰（祖峰 饰）夫妻以及聂绀弩（王千源 饰）等文学作家，改名“萧红”后的她得到了鲁迅（王志文 饰）、许广平（丁嘉丽 饰）夫妇的首肯，随后又结识了了胡风（冯雷 饰）、梅志（袁泉 饰）夫妇、蒋锡金（张译 饰）、丁玲（郝蕾 饰）、端木蕻良（朱亚文 饰）等人，在同时代作家的互相鼓励之下，虽然战事不断、颠沛流离，萧红却逐步走向了创作的“黄金时代”。

12岁的侄子宽宽，在假期去看望退休后独自在上海生活的姨妈（斯琴高娃饰）。在宽宽眼里，姨妈是个怪癖多多的人。
一次姨妈在公园遇到了一个从广东到上海来发展的江湖混混潘知常（周润发饰），这个神秘男人使得姨妈神魂颠倒，两人因京剧成了知音，并演绎出一段黄昏恋情。不料好景不长，潘知 常带着姨妈的棺材本积蓄一道消失。与此同时，姨妈又发现保姆（史可饰）竟然是靠“碰瓷”来赚取外快。接连发生的事件让姨妈醒悟万千，她决定离开上海，回到东北的家，那里有已经疏远了的丈夫和女儿……

　　上世纪七八十年代的河南古城安阳，某个五口之家的姐姐（张静初）、哥哥（冯瓅）和弟弟（吕玉来）在社会剧烈转型时期，踏上不同的人生之路。
　　姐姐二十出头，虽看起来清瘦文静，内心却刚烈执拗，为实现梦想可以将自己豁出，无奈现实无情，经过多次挫败后她学会听天由命；哥哥二十三四岁，因小时得病落下轻微脑疾，父母对他的关爱皆多一层，经人介绍与精明的跛脚姑娘结婚后，他过上自己很满意的日子；弟弟十七八岁，敏感、忧郁，内心世界过于丰富，因为某件事被父亲赶出家门后，开始在外面找寻属于自己的生活，然而所获只是时间将其改造得面目全非。

18岁的郑微（杨子姗 饰）终于如愿考上青梅竹马邻家大哥哥林静（韩庚 饰）所在学校的邻校，等她满怀期冀地步入大学校园，却遭遇打击——林静出国留学，杳无音信。郑微倍感失落，患难时刻与室友阮莞（江疏影 饰）、朱小北（刘雅瑟 饰）、黎维娟（张瑶 饰）及师哥老张-张开（包贝尔 饰）结 下深厚友谊，同时富家公子许开阳（郑恺 饰）对郑微展开了疯狂的追求，而备受男生欢迎的阮莞用她特有的清冷守护着对于心爱人赵世永（黄明 饰）的忠贞。一次偶然的误会使郑微与老张室友陈孝正（赵又廷 饰）结为死敌，在一次次地反击中，郑微发现自己爱上了这个表面冷酷、内心善良的高材生，于是疯狂地反击演变为死缠烂打地追求，而陈孝正也终于在强攻之下缴械投降，欢喜冤家终成甜蜜恋人。大四毕业之际郑微的生活再次经受考验：陈孝正得到曾毓（王嘉佳 饰）的出国留学名额，却迟迟不敢告诉郑微，感觉再次被欺骗的郑微痛苦地离开陈孝正……
多年后，郑微已蜕变为职场上的白领丽人，竟再次品尝命运的无常：带着悔意和爱意的林静和陈孝正同时回到她的生活里！郑微，这个昔日的玉面小飞龙，将怎样面对生活和青春赐予她的迷雾和抉择……
本片改编自辛夷坞同名畅销小说。赵薇的首部导演作品，也是其在北京电影学院导演系研究生专业的毕业作品。