该片由香港、日本与韩国三位导演：陈果、三池崇史和朴赞郁的三部短片《饺子》、《盒葬》与《割爱》组成。
《饺子》讲的是年老色衰的李太（杨千嬅饰）为了挽回丈夫（梁家辉饰）的心，向媚姨（白灵饰）买人肉饺子企图重返青春的故事。《盒葬》讲京子（长谷川京子饰）被心魔缠绕，源于她小时因不满姐姐翔子独受爸爸的宠爱，把姐姐锁在盒子里，却意外导致其死亡。某日，京子终于收到邀请函，清算过去的历史。《割爱》讲了导演（李秉宪饰）在恐怖片片场收工后，回到家，却被变态临时演员挟持，以妻子的安全为代价，被要求忏悔。一幕真实的恐怖片在他身上开演。

过气女星艾青青（杨千嬅 饰）为了爱情嫁给了比自己年长的李姓商人（梁家辉 饰）。青青日益衰老，丈夫也周旋在众多年轻女子身边。青青为了挽回婚姻，千辛万苦找到了媚姨（白灵 饰），她用婴胎做馅所包的饺子，据说吃了之后能使人恢复青春。刚开始青青还是有很大的抗拒感，可是渐渐她就习惯了，但丈夫还是无动于衷，她要求媚姨找到效果更好的极品。这时一个被父亲强奸的女孩来到要求媚姨帮忙打掉孩子，婴儿正是刚好5个月的“极品”，正合青青的意思。但当丈夫重新回到青青怀抱的时候，青青的身上莫名散发着难闻的腥臭味……

有惨淡家境的香港街头小混混中秋（李灿森）虽对未来迷茫，为人却很豪爽讲义气，将总被人欺负的弱智男孩阿龙（李栋泉）当作自己的亲人“罩”着，可是在他被仇家捅成重伤躺在医院时，老大派去运毒的阿龙被人打死。
而另外两个与他的生命有过交叉的少女——留下两封遗书跳楼自杀的女中学生 阿珊（谭嘉荃）、他爱上的等不到合适肾源医治绝症的濒死少女阿屏（严栩慈）——的“命中注定”，则加重了他青春的绝望。他能走的路，似乎只有听天由命。

细路祥（姚月明 Yuet-Ming Yiu 饰）6岁了，他有一个嗜酒的父亲，一个好赌的母亲，一个深居简出的奶奶，还有一个被妈妈赶出了家门、从未见过的哥哥。
细路祥家中经营茶楼，这天来了一个6岁的送外卖女孩阿芬。父亲不愿收下，把阿芬赶了出去，细路路祥暗中找到阿芬，和她一同送外卖，一同分享小费。二人有了童真的感情。
细路祥向父亲打听哥哥下落，被父亲痛打一顿。这时阿芬也被发现了偷渡客的身份，被遣返大陆。九七临近，香港人的生活仍然是家长里短，琐碎八卦。细路祥听说奶奶和一个粤剧大师曾经有过一段旧情，自称奶奶男友的海叔有一个儿子，对细路祥特别好。
日子就这样无惊无险的过。九七了。

九七香港回归使家贤（何华超）等5名已近不惑之年的华籍英兵成了“无用”的人，然而他们虽然深知无力与年轻一代争抢舞台，却仍在尽力给自己找寻新的位置，但许多事并非有心努力就能做成，朋友Bobby虽重新将自己确定，家贤却只能通过弟弟家璇（李灿森）的引荐铤而走险加入黑帮，等待命运将他捶打。
无论性格还是社会地位，家璇都与家贤形成鲜明对比。家人明显更看重家璇、年轻女中学生对家贤等老兵恣意嘲笑奚落的同时对家璇作盲目崇拜等情节，或许暗喻了港人在新旧交替时刻的复杂心理。