飓风正在侵袭美国新奥尔良，一位病危的老妇睁开了她的睡眼。老妇名叫戴茜（凯特·布兰切特饰），她叫女儿凯若琳（朱莉娅•奥蒙德饰）为她阅读一本日记。这本日记的作者叫本杰明•巴顿（布拉德•皮特饰）。本杰明出生在第一次世界大战停战之时，但生来便像个老人的他被父亲当作怪物，被遗弃在了养老院。本杰明在养老院与老人们一起生活。但谁都没有想到，本杰明逆向发育——越活越年轻！也许“越活越年轻”是某些人的梦想，但真正这样成长的本杰明却有了别人无法理解的烦恼与快乐。穿越半世纪的世界变革，本杰明身处其中，感受别人感受不到的感受。
为何母亲会让自己念这本日记？本杰明•巴顿此人与母亲有什么关系？凯若琳陷入了深深的疑惑与好奇之中。

一个普通男人的秘密在他的辞职事件中开始显示出端倪。历史教授约翰奥德曼（David Lee Smith饰）说自己身上有一个让大家都匪夷所思的秘密，而为了保守这个秘密他不能在一个地方超过十年。他的朋友们试图去发掘他的故事中的秘密，这一举动让约翰非常生气，而他的朋友却发现约翰的故事是无法被否定也无法查证的，究竟约翰身上有着怎样的秘密？一幕幕碎片联系起来，带给我们一个意料之外的故事高潮。

本片改编自漫画《The 13th Quiz Show》。阿奇面临人生低谷：被公司开除、被女友抛、面对重大负债压力巨大。此时接到了一通神秘电话，邀请他参加一个名为“13”的游戏。这是一场神秘、竞争激烈的游戏，只要参赛者能完成十三个任务，就可获得一亿元的巨额奖金。但这些任务将逐步挑战人类各方面的极限，从爱情、宗教甚至於道德价值观。每一个任务都有必须遵守的规则，如果失败了，参赛者就会消失，游戏进行时，只有三个限制：一、不能任意放弃；二、禁止去探查游戏的起源；三、不能告诉别人自己在玩这个游戏。
阿奇轻易地完成了前两个任务，并决定继续下去。然而，他却不知道接下来的任务充满著恶心、血腥、而且毫无人性。游戏即将开始，为了奖金，他愿意付出多少代价？

二战结束，格蕾丝(尼科尔•基德曼)在英伦的小岛上独自抚养着一对儿女，耐心等待着丈夫从战场归来。儿女怕光，受到光照会发病，因此家里的窗帘常年拉得严严实实。就在这样一间阴暗的古宅里，格蕾丝迎来了三个新仆人。这三个人到来之后，却让格蕾丝寒了心——窗帘经常被拉开，门无故打开，钢琴自动发声，而她的女儿说，在房间里经常可以见到陌生男人。格蕾丝陷入了精神紧张的状态，她不明白怪事为何屡屡发生，不明白丈夫为何迟迟未归。而她最后才醒悟，所有的惊恐，其实都来源自身，但是事情已经不可逆转……

警司昆廷（莫里斯•迪恩•温特Maurice Dean Wint 饰）、监狱专家兼传感器专家伦尼斯（维尼•罗宾逊 Wayne Robson 饰）、医生霍洛韦（尼基•瓜达尼 Nicky Guadagni 饰）、建筑师沃思（戴维•休利特 David Hewlett）、数学系的大学生利文（尼科勒•德搏尔 Nicole de Boer 饰）和身患孤独症的学者卡赞（安德鲁•米勒 Andrew Miller 饰），六个素不相识的人，一觉醒来后发现一同身处于由一个个形状相同的立方体组成的结构复杂的高度精密迷宫中！
他们唯一的出路只有逃离这座迷宫，然而，一个个立方体尽管外貌相同，然而里面的机关却各不一样，复杂异常。依靠利文数学知识的推理，他们终于以为发现迷宫的运行规律，凭此一次次解开各个机关，迷宫的边缘近在眼前。
当他们正欲合力逃出迷宫之际，意外发生了。

年轻的姑娘卡罗琳（凯特•哈德森 Kate Hudson 饰）受雇于老妇人维奥莱特（吉娜•罗兰兹 Gena Rowlands 饰），前往她家照顾她卧病在床的丈夫本（约翰•赫特 John Hurt 饰）。维奥莱特的大房子坐落于以神秘习俗和宗教仪式闻名的地区，卡罗琳刚到这里就觉得阴森诡异。随着日子一天天过去，卡罗琳渐渐对这件大房子和古怪的维奥莱特起疑。一次偶然，她从维奥莱特那里得到了一把万能钥匙，用它可以打开这座大房子的所有房间。当卡罗琳走进了隐藏在顶楼的房间时，她看到了令人惊悚的一幕，直觉告诉她，本的卧病在床和维奥莱特以及这间房间有着莫大的关系，她决心揭开这个迷！

单亲母亲杰西（梅利莎·乔治 饰）和一帮朋友乘游艇出海游玩，但她总有一种有不好的事情发生的感觉。不久，他们便在海上遭遇一场强烈的风暴。游艇翻船，众人落海，几经挣扎他们好不容易爬到游艇残骸上来。正当他们无计可施之时，一艘巨大的游轮向众人缓缓驶来。众人欣喜过望，未加思索便登上这艘名为“艾俄洛斯”的游轮，结果发现这竟是一艘1930年便告失踪的神秘之船，而船上更是空无一人。
随处可见的鲜血、神秘的指示以及突如其来的凶杀事件，将这群男女带入万劫不复的恐怖轮回之中……