孤独的木匠爷爷这晚亲手制作了一个木偶男孩——皮诺曹。可能上天眷顾爷爷，午夜，蓝仙女显灵了，她让这个木偶男孩具有了意识，能像其他男孩那样跑跑跳跳了。获得了生命的皮诺曹兴奋不已，很快和屋子里的小动物交上了朋友。早上爷爷起来见到皮诺曹惊讶不已，他十分感激上天赐给他的礼物。
然而，皮诺曹很快就发现了自己和其他男孩子还是不一样，他没有肉体，不会疼痛，只有冰冷了木制躯体。他开始不满足于现状，梦想着找到蓝仙女让她将自己彻底变为一个真正的男孩子。于是，他踏上了旅程。

1940年，迪士尼公司制作了第三部长片动画《幻想曲》，为动画史贡献了一部迄今仍难以企及的经典名作。本片由8部音乐短片组成，最早诞生的《魔法师的学徒》讲述了在魔法师严西（Yensid，迪士尼Disney倒写）手下学徒的米老鼠偷戴师傅的帽子，利用魔法指挥扫帚挑水并惹下大祸的 有趣故事。该片原打算收入“糊涂交响曲（Silly Symphonies）”系列，但因严重超支，入不敷出，故迪士尼决定另外结合几支经典名曲拍成一部音乐短片合集，一并发行。只是因过于艺术化以及二战等方面的原因，《幻想曲》并未取得预期的收益。除杜卡的《魔法师的学徒》外，本片收录曲目还有巴赫《D小调托卡塔与赋格》、柴科夫斯基《胡桃夹子》、斯特拉文斯基《春之祭》、贝多芬《田园交响曲》、蓬基耶利《时间舞曲》、穆索尔斯基《荒山之夜》和舒伯特的《万福玛丽亚》。
本片获第14届奥斯卡特别成就（音 乐和录音技术）2项金像奖。

影片讲述第一次世界大战，托曼尼亚王国独裁者辛格尔（查理·卓别林饰）上台。他的大肆扩张导致战乱不断民不聊生。并且他大搞阴谋政策，煽动民众对犹太人的敌对与仇恨，让犹太人民陷入水深火热的灾难之中。被征入伍的犹太人理发师查理（查理·卓别林饰）更是在这样的高压政策下难逃一劫。当查理逃出边境时，被驻守在这里的军队误认为是独裁者辛格尔，他趁机做了一场“为自由而战斗”的大演说。
该片是查理·卓别林的第一部有声片，摄于希特勒统治最为黑暗的时期，片中对他辛辣讽刺跟丑化比比皆是。本片荣获第13届（1941）奥斯卡最佳电影、最佳男主角、最佳男配角、最佳编剧、最佳音乐5项提名。