佟李氏（梁明 饰）很早就失去了丈夫，和女儿大香（李萌 饰）过着相依为命的生活。孤苦伶仃的母女两人进城投奔舅母孙大妈（田太宣 饰），就此结识了名为尚幼林（李纬 饰）的男子。善良的尚幼林常常帮助生活困苦的佟李氏，一来二去之间，两人之间渐渐产生了真挚的感情。
贪婪阴险的孙大妈伙同崔胡子（崔超明 饰）和胭脂虎（李凌云 饰）夫妻两，设计将大香卖到了两人经营的妓院中，大香就此沦为妓女。眼看女儿遭受着非人的待遇，绝望的佟李氏选择了跳河自尽。然而尚幼林却没有放弃希望，想方设法替大香赎身，却最终以失败告终。1949年北平解放，解放军的到来让大香终于重新获得了自由。

金发碧眼的小女孩爱丽丝（Kathryn Beaumont 配音）天生爱幻想，枯燥且没有图画的书籍最令她烦恼。这一天，爱丽丝在野外看见一只穿衣戴帽、匆匆赶路的兔子。出于好奇，她跟着兔子钻进了一个树洞，继而掉落到一片未知的奇幻世界。在这里，爱丽丝的身形忽大忽小，还遇见了搞怪 的双胞胎兄弟弹弹丁和弹弹当、癫狂无比的疯帽匠（Ed Wynn 配音）和三月兔（Jerry Colonna 配音）、以及来无影去无踪的妙妙猫，由此引出了不少的笑话和奇遇。当然，最令爱丽丝感兴趣的还是那只慌里慌张赶路的兔子。在它的引领下，爱丽丝来到了红心皇后的城堡，更大的冒险等待着她……
本片根据英国作家路易斯·卡罗的同名原著改编。