1950年代，美国女性的社会地位表面看来有了明显提高，然而在如威斯理般著名的女子大学里，教师们教授学生，仍是一切围绕将来的好姻缘打转，并不鼓励她们主动获取自己感兴趣的知识，也不注重培养她们的心里素质。美丽成熟的凯瑟琳（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）大学毕业，怀揣理想和热情来到该学校担 任艺术史教师时，便因想散播自由的种子碰壁连连。
然而因为风趣、率直、热情、渊博，凯瑟琳很快赢得了学生们的喜爱，她的几个学生，想同男孩一样干出一番事业的琼（朱丽娅·斯蒂尔斯 Julia Stiles 饰）、活泼好动的丽薇（玛吉·吉伦哈尔 Maggie Gyllenhaal 饰）等，也慢慢地展露出真性情。然而，另一名学生贝蒂（克斯汀·邓斯特 Kirsten Dunst 饰）要结婚的消息，又将自由浪漫的氛围打破。

马里奥（阿莱西奥•博尼 Alessio Boni 饰）和尼古拉（卢伊吉洛•肖卡 Luigi Lo Cascio 饰）是亲密无间的两兄弟，但是酷爱诗歌的马里奥却在考试中因为与教授意见相左而不及格，相反尼古拉投其所好的表现赢得了医学教授的好评拿到了高分。他们几个朋友相约去毕 业旅行，但是马里奥却带来了另外一个不速之客——他从精神病院搭救出来受伤的女孩佐珍（杰丝敏•特丽卡 Jasmine Trinca 饰）。于是，兄弟俩决定陪她寻找亲人。在一片革命洪流之中，马里奥弃笔从戎，选择做警察，而尼古拉则漂泊异乡成为了精神科医生。佛罗伦萨的大水，让兄弟俩重逢，此时尼古拉已经和钢琴师朱莉安成为伉俪。而马里奥则对摄影师米雷拉一见钟情。他们的感情同样经受着社会动荡的考验……
本片片长6个小时，通过讲述意大利一家人的悲欢离合，反映了意大利从1966年至2000年的社会巨变。

美国一所普通高中普通的一日，逃课未果的John（John Robinson），在父亲的逼迫下回到校园；喜欢摄影的Elias（Elias McConnell），在校园内外拍过一些人物和风景后，来到学校暗房冲洗照片；新交了女朋友的Jordan，正被与他有过关系的女孩纷纷议论着；被人冷落情绪异常低落的Michelle，来到学校图书馆帮助做工……
校园高墙之外，时常受人欺负的“患难兄弟”Eric（Eric Deulen）和Alex（Alex Frost）正在家里午睡，他们对纳粹形象和暴力游戏非常迷恋，曾在互联网上订购了枪支。午睡过后，两人进行一番简单的策划，身穿美军野战装、手持冲锋枪走进校园，开始大开杀戒。

家中以卖鱼为生的金大喜（蔡卓妍饰），热爱唱歌的她从小便发明星梦。一个机会让她进入了Harry(陈小春饰)的唱片公司担任歌手Shadow的助手。加入了他们之后才发现，Harry与弟弟阿荣（余文乐饰）不和，Shadow的兴趣更不是在唱歌方面。金大喜极力为他们解围，令原本冷冷清清的一家人多了许多温暖。本来就互有好感的阿荣跟Shadow的撮合下成为恋人。
Shadow被唱片公司任命灌录唱片，使五音不全的她十分为难，便开玩笑的要让金大喜帮她开腔，怎料Harry误让老板听到了那首歌，并扬言要大力宣传。Harry只好求金大喜扮演幕后代唱的位置。Hary知道金大喜的心意，并为她争取了一个出演的机会，不料被对头人陷害，最后还是要帮Shadow代唱，令大喜黯然，可是阴差阳错的事情又发生了……

刘建明（刘德华）在陈永仁（梁朝伟）被杀10个月后接受警队内部调查，被架空职权，加上家庭的变故，他的精神状态每况愈下，但他坚信局面很快就会扭转。年轻警司杨锦荣（黎明）在同事看来是怪人一个，他正凭着过人的业绩迈向警队最高层。为了搞清楚杨锦荣的真实身份，刘建明开始对其调查。
刘建明渐渐发现韩琛旧日的生意拍档沈澄（陈道明）与杨锦荣有着千丝万缕的关系，为了置杨锦荣于死地，也为了不让自己的身份曝光，渴望做个好人已久的刘建明开始千辛万苦地找寻一个又一个证据，可是他总在最接近真相时功亏一篑。

某个清晨的街道，一个老婆婆失手让推着的婴儿车从斜坡滚下，这时，麻将馆收工的恒夫（妻夫木聡饰）恰好路过，他上前查看，惊讶地发现婴儿车里竟然有个年纪不小的女孩子（池脇千鹤饰）！
原来，女孩子是老婆婆的孙女，从小双腿残疾，婆婆觉得丢人，就把她藏在家里，只在清早带她出去散心。令恒夫惊讶的是，这个女孩子的身上不仅没有流露脆弱或自卑，反而有些特别的地方：她烧得一手好菜，她读各种各样从垃圾里捡回的书，她自己给自己取名叫Jozee，她想着从黑市买Tokarev手枪自卫，和恒夫出去逛街时，她无比眷恋地说想把天空的云彩带回家。
虽然恒夫已经有了女朋友（上野樹里饰），他还是不知不觉被Jozee吸引过去……

时间来到了2046年，80多岁的阿金（吴君如 饰）来到了山顶，阻止了失恋青年（杜文泽 饰）服用可以删除记忆的药，并开始给他说起了自己的往事，回顾自己一生中最艰难的2003年。阿金回想到那年是香港经历“非典”的一年，每个人都人心慌慌，同时经济也受到了考验。在这一年之中，她遇到了生意失败想自杀的嫖客，遇到了努力寻找老婆的嫖客，遇到了“非典”期间走在医务前线的医生，也讲到了当年与表哥（张学友 饰）的一段情，与表哥的出卖。这些日子里充满了酸甜苦辣，但阿金还是非常庆幸自己还能拥有这些记忆。