影片根据真实事件改编。在詹姆斯·默里博士（梅尔·吉布森 饰）领导下，新版本《牛津英语字典》的编辑工作即将启动。而以当时的水平，完成字典的编撰要一个世纪才能完成。默里博士开创性的采用了全民参与的方式，让整个大英帝国境内所有使用英语的人一起为字典收集词条定义，并通过寄信的方式发送给编撰组。
在收集定义过程中，他们发现了一个叫W.C.迈纳（西恩·潘 饰）的医生独自贡献了一万多条引语，这是一个专业语言学者都很难完成的工作量。当编委会决定向他致敬时，一个惊人的事实曝光了：原来迈纳医生是美国内战时期部队的一个军医，因为患有精神分裂症而犯杀人罪，被禁闭在精神病院，是一个被诊断为疯子的人。
一位教授、一个疯子，人类历史上最早的英语大词典就这样在两个迥然不同的人手中诞生。